“两行动、两措施” || 西安未央法院对抽逃出资行为“亮剑”，为诚信经营“撑腰”！

近日，西安未央法院民二庭依法审理了

原告西安市A培训公司

与被告甲某、乙某、王某股东

抽逃出资纠纷一案

并判令抽逃出资股东返还出资本息

切实保护了公司及债权人合法权益

营造公平有序的法治化营商环境

助力民营经济高质量发展

案件情况

原告A培训公司注册资本50万元，其中甲某认缴12.5万元、乙某认缴25.5万元、丙某认缴12万元，出资方式为货币出资，出资时间为2018年12月28日前。

2018年8月6日，会计师事务所作出《验资报告》确认A培训公司已收到出资者甲某、乙某、丙某缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。

工商登记亦显示2019年2月14日公司成立时，甲某以货币出资12.5万元，乙某以货币出资5.5万元、实物出资20万元，丙某以货币出资12万元。2019年2月18日，原告A培训公司向甲某转账125474.26元、向乙某转账5.5万元、向丙某转账12万元，且均备注“退投资款”。

2022年10月A培训公司被裁定受理破产清算，清算过程中管理人发现三被告具有抽逃出资情形，便诉至未央法院要求三被告返还出资款并承担相应利息。

审理结果

案件审理过程中，三被告主张上述款项虽备注为退投资款，但实际系A培训公司对股东债权的返还，截止2019年2月18日其已实际垫资170余万元，享有对A培训公司170余万元债权。2018年7月A培训公司召开股东会并形成股东会决议，全体股东一致同意将三被告对A培训公司的部分债权转为实缴注册资本，不构成抽逃出资。

法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第四十九条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。”第五十三条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

本案中，三被告主张其对A培训公司享有 170余万元债权，但其提交的证据并不足以证明该主张。三被告主张股东会决议将三被告对A培训公司债权中的部分款项转为对公司的实缴出资，但这与A培训公司《章程》规定的股东出资方式不符，亦与《验资报告》载明的验资审验结果明显矛盾。

A培训公司于 2019 年 2 月 18 日分别向三被告转款并备注为退投资款的行为，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条第四项规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”的情形,故法院依法判令三被告返还出资款并承担相应利息。该案宣判后，三被告提出上诉，西安市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

厚植沃土万木兴，换得有凤远方来。营商环境是企业生存发展的“土壤”，更是区域竞争的软实力。全国民营经济会议上强调“要按照中国特色现代化企业制度要求完善企业治理结构，规范股东行为、强化内部监督、健全风险防范机制”，“依法保护民营企业产权和企业家权益”，“营造市场化、法治化、国际化一流营商环境”，凸显了法治在民营经济发展中的重要作用。

近年来，未央法院牢牢把握“司法为民、公正司法”主线，全面贯彻落实中央、省市、区委及上级法院关于优化营商环境的重大决策部署与工作要求，充分发挥人民法院在优化法治化营商环境中的生力军作用，主动担当，精准发力，为民营企业创造公平竞争的市场环境；同时加强法治宣传教育，提高民营企业家的法治意识和法律素养，助力打造未央区法治化营商环境，为区域经济高质量发展提供了有力的司法保障和法律服务。

作者| 石校飞

编辑| 李娟

责编| 郑黎波

主编| 姚启明