西安未央法院：对赌股权回购，是否支持？

近日，西安未央法院审理了一起因“对赌协议”引发的股权转让纠纷案件。

原告某企业与被告某公司签订《股权转让协议》，约定原告受让被告持有的目标公司西安某房地产公司40%的股权，同时签订《股权远期交易协议》，约定双方为目标公司设立业绩目标，如目标公司未满足业绩目标，原告有权要求被告回购原告持有目标公司的全部股权，并约定在接到回购通知后5个工作日内支付回购款。协议签订后，原告向被告支付了股权转让款，并办理了股权变更登记，但约定期限届满后，目标公司未完成约定的业绩目标，原告向被告发送《通知函》，要求其回购股权，但被告一直未按照约定履行回购股权义务，原告诉至未央法院。

未央法院经审理认为，该案中的“对赌协议”系投资方原告与目标公司的股东即被告之间的“对赌”，双方签订的《股权转让协议》和《股权远期交易协议》均系真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，故该“对赌协议”合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行义务。原被告均认可目标公司未能完成《股权远期交易协议》中约定的业绩目标，故原告请求被告支付股权回购款符合合同约定和法律规定，本院予以支持，遂判决被告向原告支付股权回购款，案件现已生效。

【法官说法】

“对赌协议”是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设立的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，最常见的形式是股权回购，具体来说就是融资双方在投资前设定一定的目标，当目标没有实现时，融资方需要回购投资方股权作为补偿。

“对赌协议”一般有投资方与目标公司的股东或实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，应依据公司法中有关“股东不得抽逃出资”“股份回购”的强制性规定及“利润分配”的强制性规定进行综合认定。

作者：孙丽萍

编辑：王晨伟

责编：郑黎波

主编：姚启明