城固法院：出资期限未届满即转让股权的股东，是否会免除其出资义务？

基本案情：张某、李某为某公司的股东，张某认缴出资50万、李某认缴出资20万。该公司成立于2020年3月1日，张某、李某的认缴出资时间均为2030年3月1日。后公司因欠付王某货款27万元，王某发现该公司无力偿还债务，便向法院提起诉讼，要求该公司支付货款27万元，并请求追加张某、李某为被告，在未缴出资范围内承担责任。案件审理过程中，张某、李某得知诉讼消息后，迅速将股权以零对价转让给了没有清偿能力的赵某、钱某。

法官说法：股东出资期限利益受法律保护，但股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益。新《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”同时，《公司法时间效力解释》第四条第（一）项明确指出，对于公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的情形，适用公司法的规定。

张某、李某转让股权时，王某已经提起诉讼，二人对案涉债务应有预期，此种情况下仍零对价转让股权，具有逃避债务的主观恶意，侵害了公司债权人的利益，根据“新增规定的空白溯及规则”，赵某、钱某作为股权受让人，未按期足额缴纳出资，张某、李某作为转让人，应对此承担补充责任。根据《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。因此，王某有权要求张某、李某、赵某、钱某在未缴出资范围内共同承担赔偿责任。

法官提醒：新《公司法》的实施，意味着股东不能再通过转让未实缴的股权来逃避出资责任。股东应严格按照公司章程规定履行出资义务，避免因未实缴出资而面临法律责任。公司也应建立健全内部管理制度，加强对股东转让股权的监管，防止股东通过转让股权逃避出资责任。债权人在发现公司无力偿还债务时，应关注公司股东出资情况及时采取法律手段维护自身权益。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（一）项：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于 转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。

作者： 刘彬

编辑：许沥心

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