公司章程规定股权禁止转让的条款有效吗？

【困惑】

近日，公司章程规定股权禁止转让的条款让某有限公司的股东唐某十分困惑，因为公司的股权禁止转让，导致自己出国定居事宜一拖再拖。他介绍说，2008年11月与几个同学一起创立了某有限公司，当时因为年轻，加之创业激情高昂在设立公司章程时约定了公司股东的股权禁止转让的条款。如今自己想把股权转让出去却遭到了同学一致的反对，心情特别纳闷。今天特向笔者进行咨询：公司章程规定禁止股东转让股权的条款是否有效？如向法院起诉确认公司章程的这条规定无效会得到支持吗？

【答疑】

笔者许小军认为，公司章程中对股权转让做限制性规定是否有效，有限责任公司和股份有限公司要区别对待。对于股份有限公司而言，公司法更强调资合性，公司法第一百三十八条规定“股东持有的股份可以依法转让”，这就意味着转让股权是股东固有的权利，股份有限公司不能通过公司章程剥夺股东转让股权的法定权利。然而对于有限责任公司而言，公司法更强调人合性，公司法的很多规范都存在但书条款，公司法第七十二条关于有限责任公司转让股权规定第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”那么从字面文义上来理解，有限责任公司公司章程可以禁止股权转让。但若公司章程规定禁止股东股权转让的话，势必会侵害部分小股东的利益，因此，对于有限责任公司公司章程禁止股权转让是否有效，尚存争议。

第一种意见认为，应该是有效的。有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”，比较强调股东之间的信任与合作关系。为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，应当予以一定的限制。再之有限责任公司的设立和运营也都是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入势必会影响股东之间的稳定和长期合作，据此，法律尊重了股东的自主权，所以，章程规定股东股权禁止转让是合法有效的。