公司经营出现僵局，西安未央法院判决解散

公司经营管理发生严重困难，股东会、董事会等权力机构、管理机构无法作出有效决议，通过股权转让收购、公司减资、行业部门调解亦无法解决，中小股东该如何保障自己的合法权益呢？近日，西安未央法院就审理了一起这样的公司解散纠纷案件。

2011年，原告张某与第三人王某、李某共同出资成立被告某房地产公司，经营范围为房地产开发、销售及物业管理，三人分别持股25%、25%、50%，李某为法定代表人、执行董事兼总经理。但公司成立后，未实际开展经营业务，亦无股东分红，且长期未召开股东会议。2018年，由于通过登记的住所地无法联系到该公司，工商行政管理部门将其列入经营异常名录。原告诉至未央法院，请求解散被告某房地产公司。

法院经审理认为，被告公司自2013年8月7日最后一次召开股东会至今，已持续八年以上未召开股东会，未作出有效的股东会决议，股东会机制已经失灵，且公司自成立至今，未开展相应业务，无盈利、无分红，事实上已处于歇业状态。在案件审理中，法院组织各方当事人进行调解，但未达成一致意见，故可以认定被告公司经营管理已发生严重困难，体现公司自治的公司治理结构处于失灵状态，已对股东造成实质性损害，继续存续将会使股东利益受到更大损失，且已无法通过其他途径解决。综上，依法判决解散被告某房地产公司。被告不服提出上诉，西安中院驳回上诉，维持原判。

【法官说法】

《公司法》第一百八十二条对股东请求人民法院解散公司作出明确规定，但公司的经营与管理属于公司自治范畴。因此，法院应当从对公司自治机制的引导、补充和救济出发，避免因公司解散对股东及债权人造成不利影响。

但值得注意的是，在公司经营出现僵局、继续存续对股东尤其是中小投资者已无实际意义时，在“资本多数决”的公司治理背景下，为更好地保护中小股东的合法权益，通过司法介入的方式解散公司，亦是规范公司治理的有效举措。法院通过审查“公司经营管理是否发生严重困难、继续存续是否会使股东利益受到重大损失、通过其他途径能否解决纠纷”等因素，依法判决解散公司，在保障经济主体依法行使经营自主权的前提下，既遵守“资本多数决”原则，又切实维护了中小股东的合法权益。

作者：石校飞

编辑：王晨伟

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主编：姚启明