讲好未央法治故事︱股东股权“被转让”，股东资格被取消？

 冯某是某实业公司第二大股东，享有该公司13.3%的股权。一天，冯某得知自己将这13.3%的股权作价798万元全部转让给了雷某田，自己已经不是公司股东，被“扫地出门”了！但此前自己却全然不知，一分钱的股权转让款也没收到呀！这是怎么回事儿呢？

近日，西安未央法院民二庭受理了一起原告冯某与被告某实业公司公司决议效力确认纠纷案。被告某实业公司成立后其股东于2009年变更为王某某、李某、原告冯某、雷某田，其中原告冯某占13.3%股份，并进行了相应工商登记。2015年10月21日，原告冯某与雷某田签订《股权转让协议》，约定冯某将其持有的被告13.3%股权作价798万元转让给雷某田。同日，被告召开股东会并形成股东会决议，主要决议内容为：同意将原股东王某某、李某、原告冯某各自持有的公司股权均转让给雷某田；同意原股东王某某、李某、原告冯某退出股东会；同意公司经济类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。

2015年10月22日，被告工商登记信息也进行了相应的变更。原告称上述《股权转让协议》和股东会决议上其的签名均系被告伪造，并不属实，盛怒之下一纸诉状递交法院，请求确认上述股东会决议无效。庭审中，被告原法定代表人认可《股权转让协议》和股东会决议上冯某的签名不属实，并非其本人所签，也认可冯某与王某某、李某均未参加2015年10月21日的股东会，股东会决议事项亦未向三人进行告知，但被告辩称冯某从未向其进行过投资，仅为挂名股东，并非实际股东，王某某与李某亦均为挂名股东，故冯某作为原告主体不适格。该案经法院依法审理后判决：确认被告某实业公司于2015年10月21日作出的股东会决议无效。原、被告对上述判决均未上诉，予以服判。

法官说法：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，原告冯某并未参加被告某实业公司2015年10月21日的股东会，涉案的股东会决议亦非原告冯某的真实意思表示，故作为一种民事法律行为，该股东会决议未能成立。民事法律行为从成立时生效，涉案的股东会决议未能成立，故而不产生法律效力，应属无效。此外，原告冯某作为被告某实业公司工商登记的股东，无论其是否系挂名股东，其股东身份和资格是确定的，故其有权提起公司决议效力确认纠纷，其作为原告主体是适格的。

法官寄语：近年来关于公司股东持有的股权“被转让”，股东资格被取消而股东对此并无知情的纠纷时有发生，多数都是通过伪造公司股东会决议并进行相应的工商变更登记实现的。面对该种情况我们一方面呼吁相应工商行政机关在进行工商变更登记时加强对股东会决议的审查力度；一方面告诫伪造者假的就是假的，伪造的股东会决议内容即使进行了工商变更登记，但也只是一时的，终将被更正，竹篮打水一场空；同时提醒被侵权的股东要勇于拿起法律武器维护自身合法权益。

（民二庭  韩霞）